Een contract bestaat altijd voor een deel uit standaardtaal. Vaak uit voorzorg, je zult maar eens je prijzen willen indexeren of een gerechtelijk bevel uit België krijgen. Dan heb je liever daar gewoon een regeling voor. Maar vaak staat die standaardtaal er omdat het zo stond in het model, of omdat het in een ander contract zo mooi leek te passen. Het motto is dan, baat het niet dan schaadt het niet. Maar ben je toch benieuwd wat je zoal aan rare overbodige frases tegenkomt, lees dan verder.
Het Weens Koopverdrag
“Het Weens Koopverdrag is expliciet uitgesloten”. Vrijwel ieder ICT-contract dat iets met software doet, vermeldt deze frase. En dat is apart, want het Weens Koopverdrag gaat over koop van spullen, zeg maar dingen die pijn doen als ze op je voet vallen. Iets dat bij software natuurlijk niet het geval is. Het had ooit relevantie: in de jaren tachtig is er wel eens gevonnist dat standaardsoftware (in zo’n doos met folie) verkocht wordt en daarmee onder dat Koopverdrag kon vallen. Sindsdien neemt iedere jurist deze zin op om niet te hoeven studeren wat het Koopverdrag zegt over software.
Entire agreement
“This agreement contains the entire understanding of the parties hereto with respect to the transactions and matters contemplated hereby”. Dit contract is het begin en einde van de afspraken. Dat klinkt logisch, en om die reden blijft het dan ook standaard staan. In theorie heeft het juridische impact, want onder het Nederlands recht wegen de bedoelingen van de partijen ook mee bij het bepalen wat een contract beoogt te regelen. Met deze clausule zou je dat dus ongedaan maken. Maar onze Hoge Raad is duidelijk: die bedoelingen doen gewoon altijd mee, ongeacht wat je opschrijft. Het heeft dus geen zin, deze zin.
Geen vennoten
“De partijen verklaren deze overeenkomst als onafhankelijke partijen aan te gaan en geen vennootschap onder firma, werkgever/werknemer, principaal/agent of dergelijke relatie wensen te vormen.”
Mooie verklaring toch? Je gaat met iemand een contract aan, dan is het niet fijn dat je ineens een werknemer van hem blijkt of dat je samen in een vof zit. Dus laat maar lekker staan, is dan de gedachte. Alleen: wettelijk is het zo dat of je werknemer, vennoot of agent bent, niet afhangt van één zinnetje in een contract. Er hangen namelijk allerlei specifieke rechten en plichten aan die constructies, dus kijkt de rechter naar alle omstandigheden of je kwalificeert als zodanig. Doe dus geen moeite.
Partiële nietigheid
“Indien een clausule uit deze overeenkomst ongeldig wordt bevonden, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan.” Stel je maakt ergens een foutje en er staat een zin in je contract die tegen de wet is. Het zou erg pijnlijk zijn als de rechter dan het gehele contract in de prullenbak smijt. Laten we dus maar snel zeggen dat dat niet het geval is.
Zinnig? Nee, natuurlijk niet. Ons recht is gebouwd op redelijkheid, en het zou volstrekt onredelijk zijn om vanwege één foutje een heel contract ongedaan te maken. De wet zegt dan ook dat het niet zo werkt. Pas als de fout de hele kern van het contract betreft (denk aan een illegale prijsafspraak of een constructie die volledig tegen de wet in gaat) dan kán de rechter besluiten dat het contract ongeldig is. Maar die zin gaat daar dus niets aan veranderen.